Elektronische Abstimmungen für Verwaltungsräte

Eine telematische Verwaltungsratssitzung ist eine Sitzung des Leitungsorgans einer Gesellschaft, die ganz oder teilweise per Videokonferenz stattfindet und bei der die Verwaltungsratsmitglieder beraten und abstimmen, ohne sich physisch am selben Ort befinden zu müssen. Das Kapitalgesellschaftsgesetz (Art. 247 LSC) erlaubt diese Form der Sitzung, sofern kein Vorstandsmitglied Einwände erhebt und das verwendete System die Erkennung und Identifizierung der Teilnehmer, die ständige Kommunikation untereinander sowie die Wortmeldung und Stimmabgabe in Echtzeit gewährleistet.

Der Abstimmungsablauf in einem Verwaltungsrat folgt stets dem gleichen Schema, unabhängig davon, ob die Sitzung persönlich oder online stattfindet:
1) Einberufung der Sitzung: Der Verwaltungsrat wird unter Angabe der entsprechenden Tagesordnung einberufen.
2) Beratung der Tagesordnungspunkte: Der Vorsitzende bringt jeden Tagesordnungspunkt zur Diskussion.  
3) Stimmabgabe: Jedes Verwaltungsratsmitglied stimmt dafür, dagegen oder enthält sich der Stimme, entweder persönlich oder durch Bevollmächtigung eines anderen Verwaltungsratsmitglieds.
4) Beschlussfassung: Ein Beschluss gilt als gefasst, wenn er die Zustimmung der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder erhält, es sei denn, die Satzung schreibt für bestimmte Angelegenheiten eine verstärkte Mehrheit vor.  
5) Erstellung des Protokolls: Das System erstellt automatisch das Sitzungsprotokoll mit dem Ergebnis jeder Abstimmung.

Bei einer virtuellen Ratssitzung erfolgen die Identifizierung der Ratsmitglieder, die Stimmabgabe und die Auszählung der Ergebnisse über die Plattform.

• Bei einer Präsenzsitzung des Verwaltungsrats befinden sich alle Verwaltungsratsmitglieder physisch am selben Ort.
• Bei einer hybriden Sitzung nimmt ein Teil der Ratsmitglieder persönlich teil, während ein anderer Teil per Videokonferenz zugeschaltet ist.
• Bei einer zu 100 % telematischen Sitzung ist kein Vorstandsmitglied physisch anwesend, und die gesamte Sitzung findet über eine digitale Plattform statt.

Ja, gemäß § 247 des Kapitalgesellschaftsgesetzes ist es zulässig, dass der Verwaltungsrat per Videokonferenz oder Telefonkonferenz tagt, sofern kein Verwaltungsratsmitglied ausdrücklich Einwände erhebt und das verwendete System die sichere Identifizierung der Teilnehmer sowie die Kommunikation in Echtzeit während der gesamten Sitzung gewährleistet.

Ja, vorausgesetzt, das Abstimmungsverfahren gewährleistet die Identifizierung der Wähler, die Integrität der abgegebenen Stimmen und die Rückverfolgbarkeit des Ergebnisses. Ein von einem System wie Kuorum erstelltes Protokoll erfasst diese Elemente automatisch und ist so konzipiert, dass es Anfechtungen standhält.

Ja, ein Vorstandsmitglied kann sein Stimmrecht an ein anderes Vorstandsmitglied übertragen, mit oder ohne konkrete Abstimmungsanweisungen, wie es die Gesellschaftsordnung vorsieht. Elektronische Abstimmungsplattformen wie Kuorum wickeln diese Stimmrechtsübertragung automatisch ab und halten sie im Protokoll fest.

Ja, sofern dies ausdrücklich in der Satzung festgelegt ist. Bei der gewichteten Stimmabgabe wird jedem Vorstandsmitglied ein unterschiedliches Stimmgewicht zugewiesen – anstatt dass jede Stimme wie die der anderen zählt –, und zwar nach einem im Voraus vereinbarten Kriterium, wie beispielsweise der Anzahl der von ihm vertretenen Aktien, der von ihm im Vorstand bekleideten Position oder einem anderen satzungsmäßigen Kriterium. Dies ist besonders üblich in Gesellschaften, in denen die Verwaltungsratsmitglieder Aktionäre mit ungleichen Beteiligungen vertreten, oder in Verwaltungsräten von Stiftungen und Vereinen, in denen bestimmte Ämter ein größeres Entscheidungsgewicht haben.
Wenn Ihre Organisation dies anwenden muss, ermöglicht Kuorum die Konfiguration der gewichteten Stimmabgabe, indem das Gewicht jedes Verwaltungsratsmitglieds automatisch zugewiesen und das Ergebnis berechnet wird, ohne dass dies manuell erfolgen muss.

Die Beschlussfähigkeit wird genauso berechnet wie bei einer Präsenzsitzung des Gremiums: Es ist die Anwesenheit – entweder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – der Hälfte plus eines der Mitglieder des Gremiums erforderlich, sofern in der Satzung keine andere Mehrheit festgelegt ist. Bei einer Online-Abstimmung kann diese Berechnung automatisiert und während der Sitzung in Echtzeit angezeigt werden.

Die Vorschriften verlangen, dass das System während der gesamten Sitzung eine Kommunikation in Echtzeit gewährleistet; sollte ein Ratsmitglied die Verbindung verlieren und somit nicht mehr teilnehmen können, wird dieser Zeitraum nicht als gültige Anwesenheit im Hinblick auf das Quorum und die Abstimmung angerechnet. Aus diesem Grund ist es wichtig, während der Sitzung über einen dedizierten technischen Support zu verfügen.

Es ist nicht zwingend erforderlich, dass die Satzung dies ausdrücklich für den Verwaltungsrat vorsieht (im Gegensatz zur Hauptversammlung, bei der eine solche satzungsmäßige Regelung in der Regel erforderlich ist); sollte jedoch ein Verwaltungsratsmitglied Einwände gegen die Durchführung der Sitzung auf elektronischem Wege erheben, darf die Sitzung nicht auf diese Weise abgehalten werden, es sei denn, die Satzung lässt dies ebenfalls zu.

• Sichere Identifizierung der Wähler (z. B. Zwei-Faktor-Authentifizierung)
• Verschlüsselung der Kommunikation
• Rückverfolgbarkeit der abgegebenen Stimme
• Anerkannte Zertifizierungen im Bereich der Informationssicherheit wie beispielsweise die ISO 27001.