Kumulative Wahl in Verwaltungsräten

Das kumulative Wahlverfahren ist ein im Gesellschaftsrecht verankerter Mechanismus zum Schutz von Minderheitsaktionären. Es ermöglicht Minderheitsaktionären, ihre Aktien zu bündeln, um den erforderlichen Anteil am Grundkapital zu erreichen und damit direkt Mitglieder des Verwaltungsrats zu bestimmen. So wird verhindert, dass Großaktionäre sämtliche Sitze kontrollieren.

In diesem Beitrag erfahren Sie, wie das Proportionalitätsprinzip funktioniert, welche rechtlichen Voraussetzungen gelten und wie Sie es Schritt für Schritt in einer Hauptversammlung anwenden.

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So funktioniert das Proportionalitätsprinzip

Um dieses System während der Hauptversammlung effektiv anzuwenden, sind die 3 Regeln für seine Funktionsweise zu beachten:

1. Berechnung der Mindestquote: Das auf der Hauptversammlung vertretene Kapital wird durch die Anzahl der zu besetzenden Sitze im Verwaltungsrat geteilt. Das Ergebnis entspricht der genauen Anzahl der Aktien, die erforderlich ist, um ein Verwaltungsratsmitglied zu bestellen.
2. Isolierung der gebündelten Stimmen: Die Aktien, die für die Bestellung eines Verwaltungsratsmitglieds gebündelt wurden, gelten für diese Wahl als „aufgebraucht“ und können bei der Besetzung der übrigen Sitze nicht mehr berücksichtigt werden.
3. Direkte Ernennung: Wenn die Minderheitsaktionäre die erforderliche Anzahl an Aktien bündeln, gilt ihr Kandidat automatisch als gewählt. Die Mehrheitsaktionäre können diese Wahl nicht verhindern.

Ein praktisches Beispiel für das gesamte Verfahren:

Nehmen wir einen Verwaltungsrat mit 5 Mitgliedern und einem auf der Hauptversammlung vertretenen Gesamtkapital von 1.000.000 € an.

Die Ausgangssituation wäre folgende:

• Mehrheitsaktionär: 700.000 € (70 % des Kapitals).
• Minderheitsaktionäre: 300.000 € (30 % des Kapitals)

Der Sekretär teilt das Gesamtkapital durch die Anzahl der zu besetzenden Sitze:

[Mindestquote = Anwesendes Gesamtkapital / Anzahl der zu besetzenden Sitze]

                          = 1.000.000 € / 5 = 200.000 € pro Verwaltungsrat ]

Der Sitzverteilung würde wie folgt aussehen:

‍Was passiert also mit dem fünften Verwaltungsrat? Er müsste durch eine ordentliche Abstimmung gewählt werden, wobei NUR das verbleibende Kapital jedes Aktionärs berücksichtigt wird (jeweils 100.000 € des Mehrheits- und des Minderheitsaktionärs).

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Schritt für Schritt: So funktioniert das kumulative Wahlverfahren in der Hauptversammlung

1. Prüfen Sie die Voraussetzungen für die Einberufung

Die Hauptversammlung muss die Erneuerung oder Bestellung von Verwaltungsratsmitgliedern auf der Tagesordnung vorsehen, entsprechend den in den Artikeln 160, 174 und 214 des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes (Ley de Sociedades de Capital) festgelegten Regeln für die Einberufung und Zuständigkeit der Hauptversammlung. Aktionäre, die sich zusammenschließen möchten, müssen dies vor oder während der Eröffnung der Versammlung erklären.

2. Quorum und den Wert jedes Sitzes berechnen

Wie bereits erläutert, muss der Sekretär den genauen Kapitalanteil bestimmen, der erforderlich ist, um einen Sitz im Verwaltungsrat zu erhalten.

3. Weisen Sie die zu besetzenden Sitze dem zusammengefassten Aktionärsbestand zu

Die Minderheitsaktionäre teilen ihre Entscheidung mit, ihre Aktien zu bündeln, um die ihnen entsprechend ihrem Anteil zustehenden Verwaltungsratssitze zu besetzen. Diese Aktien werden vom gemeinsamen Stimmenpool für die Vergabe der übrigen Sitze abgezogen.

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Vorteile für die Corporate Governance der Gesellschaft

• Schutz der Minderheitsaktionäre: Stellt ihre Vertretung und ihren Zugang zu Informationen sicher.
• Aufsicht und Transparenz: Richtet die Entscheidungsfindung an den Empfehlungen der CNMV zur guten Corporate Governance aus.
• Rechtssicherheit: Verringert das Risiko einer Anfechtung wegen Missbrauchs der Mehrheitsverhältnisse.

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Fehlerfreie operative Abläufe am Akkreditierungstisch

Die Theorie der Quoten ist einfach, doch die eigentliche Herausforderung liegt am Akkreditierungstisch. Wer die Aktienblöcke rechtzeitig mithilfe einer Checkliste für die Hauptversammlung überprüft und über die richtigen Tools verfügt, ermöglicht es dem Sekretär, die Versammlung souverän zu leiten und eine transparente Sitzverteilung für alle Beteiligten zu gewährleisten.