Votaciones telemáticas para consejos de administración

Un consejo de administración telemático es una reunión del órgano de gobierno de una sociedad que se celebra total o parcialmente por videoconferencia, en la que los consejeros deliberan y votan sin necesidad de coincidir físicamente en el mismo lugar. La Ley de Sociedades de Capital (art. 247 LSC) permite esta modalidad siempre que ningún miembro del consejo se oponga y que el sistema empleado garantice el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto en tiempo real.

El proceso de votación en un consejo de administración sigue siempre el mismo esquema, sea presencial o telemático:  
1) Convocatoria de la reunión: se convoca el consejo con el orden del día correspondiente.  
2) Deliberación de los asuntos: el presidente somete cada punto del orden del día a debate.  
3) Emisión del voto: cada consejero vota a favor, en contra o se abstiene, de forma personal o mediante delegación en otro consejero.  
4) Aprobación de los acuerdos: un acuerdo se aprueba cuando obtiene el voto favorable de la mayoría de los consejeros presentes o representados, salvo que los estatutos exijan una mayoría reforzada para determinados asuntos.  
5) Generación del acta: el sistema crea automáticamente el acta de la reunión con el resultado de cada votación.

En un consejo telemático, la identificación de los consejeros, la emisión de los votos y el recuento de resultados se realizan a través de la plataforma.

• En un consejo presencial todos los consejeros coinciden físicamente en el mismo lugar.
• En uno híbrido, parte de los consejeros asiste presencialmente y otra parte se conecta por videoconferencia.
• En uno 100% telemático, ningún consejero está presente físicamente y toda la reunión se celebra a través de una plataforma digital.

Sí, el artículo 247 de la Ley de Sociedades de Capital permite que el consejo de administración se reúna por videoconferencia o multiconferencia, siempre que ningún consejero se oponga expresamente y que el sistema utilizado garantice la identificación segura de los asistentes y la comunicación en tiempo real durante toda la sesión.

Sí, siempre que el proceso de votación garantice la identificación de los votantes, la integridad del voto emitido y la trazabilidad del resultado. Un acta generada por un sistema como Kuorum recoge estos elementos automáticamente y está diseñada para resistir impugnaciones.

Sí, un consejero puede delegar su voto en otro miembro del consejo, con o sin instrucciones de voto específicas, tal y como permite la normativa societaria. Las plataformas de votación electrónica como Kuorum gestionan esta delegación de forma automática y la reflejan en el acta.

Sí, siempre que esté recogido expresamente en los estatutos sociales. El voto ponderado consiste en asignar a cada consejero un peso de voto distinto —en lugar de que cada uno cuente como una unidad igual al resto— en función de un criterio pactado de antemano, como el número de acciones que representa, el cargo que ocupa dentro del consejo u otro criterio estatutario. Es especialmente habitual en sociedades donde los consejeros representan a accionistas con participaciones desiguales, o en consejos de fundaciones y asociaciones donde ciertos cargos tienen mayor peso decisorio.
Si tu organización necesita aplicarlo, Kuorum permite configurar el voto ponderado asignando el peso de cada consejero de forma automática y calculando el resultado sin necesidad de hacerlo manualmente.

El quórum se calcula igual que en un consejo presencial: es necesaria la concurrencia, presente o representada, de la mitad más uno de los miembros del consejo, salvo que los estatutos establezcan una mayoría distinta. En una votación online, este cálculo puede automatizarse y mostrarse en tiempo real durante la sesión.

La normativa exige que el sistema garantice la comunicación en tiempo real durante toda la sesión; si un consejero pierde la conexión de forma que no puede participar, ese periodo no computa como asistencia válida a efectos de quórum y voto. Por eso es importante contar con un soporte técnico dedicado durante la sesión.

No es imprescindible que los estatutos lo prevean expresamente para el consejo de administración (a diferencia de la junta general, donde sí suele exigirse previsión estatutaria), pero si algún consejero se opone a la celebración telemática, la reunión no podrá celebrarse por este medio salvo que los estatutos lo permitan igualmente.

• Identificación segura de los votantes (por ejemplo, doble factor de autenticación)
• Cifrado de las comunicaciones
• Trazabilidad del voto emitido
• Certificaciones de seguridad de la información reconocidas como la ISO 27001.