Votes en ligne pour les conseils d'administration

Un conseil d'administration à distance est une réunion de l'organe de direction d'une société qui se tient entièrement ou partiellement par vidéoconférence, au cours de laquelle les administrateurs délibèrent et votent sans avoir besoin d'être physiquement présents au même endroit. La loi sur les sociétés de capitaux (art. 247 LSC) autorise ce mode de fonctionnement à condition qu'aucun membre du conseil ne s'y oppose et que le système utilisé garantisse la reconnaissance et l'identification des participants, une communication permanente entre eux, ainsi que la possibilité d'intervenir et de voter en temps réel.

Le processus de vote au sein d'un conseil d'administration suit toujours le même schéma, qu'il soit en présentiel ou à distance :
1) Convocation de la réunion : le conseil est convoqué avec l'ordre du jour correspondant.
2) Délibération sur les points à l'ordre du jour : le président soumet chaque point de l'ordre du jour à la discussion.  
3) Émission du vote : chaque administrateur vote pour, contre ou s’abstient, soit personnellement, soit par délégation à un autre administrateur.
4) Adoption des résolutions : une résolution est adoptée lorsqu’elle recueille le vote favorable de la majorité des administrateurs présents ou représentés, sauf si les statuts exigent une majorité renforcée pour certaines questions.  
5) Établissement du procès-verbal : le système génère automatiquement le procès-verbal de la réunion avec le résultat de chaque vote.

Lors d’un conseil à distance, l’identification des administrateurs, l’expression des votes et le dépouillement des résultats s’effectuent via la plateforme.

• Lors d'une réunion du conseil d'administration en présentiel, tous les membres du conseil se trouvent physiquement au même endroit.
• Dans le cadre d'une réunion hybride, une partie des administrateurs participe en présentiel et l'autre partie se connecte par visioconférence.
• Dans le cadre d'une réunion 100 % télématique, aucun administrateur n'est présent physiquement et l'intégralité de la réunion se déroule via une plateforme numérique.

Oui, l'article 247 de la loi sur les sociétés de capitaux autorise le conseil d'administration à se réunir par visioconférence ou téléconférence, à condition qu'aucun administrateur ne s'y oppose expressément et que le système utilisé garantisse l'identification sécurisée des participants ainsi que la communication en temps réel pendant toute la durée de la séance.

Oui, à condition que le processus de vote garantisse l'identification des électeurs, l'intégrité du vote exprimé et la traçabilité du résultat. Un procès-verbal généré par un système tel que Kuorum intègre automatiquement ces éléments et est conçu pour résister à toute contestation.

Oui, un administrateur peut déléguer son droit de vote à un autre membre du conseil d'administration, avec ou sans instructions de vote spécifiques, conformément à la réglementation des sociétés. Les plateformes de vote électronique telles que Kuorum gèrent automatiquement cette délégation et la consignent dans le procès-verbal.

Oui, à condition que cela soit expressément prévu dans les statuts. Le vote pondéré consiste à attribuer à chaque administrateur un poids de vote différent — au lieu que chacun compte pour une unité égale à celle des autres — en fonction d'un critère convenu au préalable, tel que le nombre d'actions qu'il représente, le poste qu'il occupe au sein du conseil ou tout autre critère statutaire. Cette pratique est particulièrement courante dans les sociétés où les administrateurs représentent des actionnaires détenant des participations inégales, ou au sein des conseils d’administration de fondations et d’associations où certains postes ont un poids décisionnel plus important.
Si votre organisation doit y recourir, Kuorum vous permet de configurer le vote pondéré en attribuant automatiquement le poids de chaque administrateur et en calculant le résultat sans avoir à le faire manuellement.

Le quorum est calculé de la même manière que lors d'une réunion du conseil d'administration en présentiel : la présence, effective ou par procuration, de la moitié plus un des membres du conseil est requise, sauf si les statuts prévoient une majorité différente. Lors d'un vote en ligne, ce calcul peut être automatisé et affiché en temps réel pendant la séance.

La réglementation exige que le système garantisse une communication en temps réel tout au long de la séance; si un administrateur perd la connexion au point de ne plus pouvoir participer, cette période n'est pas prise en compte comme présence valide aux fins du quorum et du vote. C'est pourquoi il est important de disposer d'une assistance technique dédiée pendant la séance.

Il n'est pas indispensable que les statuts le prévoient expressément pour le conseil d'administration (contrairement à l'assemblée générale, où une disposition statutaire est généralement exigée), mais si un administrateur s'oppose à la tenue de la réunion par voie télématique, celle-ci ne pourra pas se tenir par ce moyen, sauf si les statuts l'autorisent également.

• Identification sécurisée des électeurs (par exemple, authentification à deux facteurs)
• Chiffrement des communications
• Traçabilité du vote exprimé
• Certifications reconnues en matière de sécurité de l'information, telles que la norme ISO 27001.